Libri di Stefano Cacchi Pessani

Il volume si propone di analizzare la fusione dal particolare angolo visuale di una “tecnica di acquisizione”, allo scopo di verificare in che termini, e fino a che punto, gli interessi che, nelle altre operazioni di mergers & acquisitions, sono propri dell'acquirente e del venditore e trovano la loro composizione negoziale nel contratto, possano trovare spazio e riconoscimento anche nella fusione. In questa prospettiva, il volume esamina i diversi problemi con cui l'interprete e il mercato devono confrontarsi quando la fusione viene impiegata per conseguire il risultato economico dell'acquisto del patrimonio e dell'avviamento di una società da parte di un'altra società verso un “corrispettivo” in azioni, tra le quali (a) il rilievo che i doveri di correttezza della fase precontrattuale possono assumere prima e durante il procedimento di fusione e sul piano del rapporto soggettivo tra le società partecipanti; (b) l'ammissibilità nel nostro ordinamento di un contratto di fusione “impegnativo”, che obblighi le società partecipanti a dare corso all'operazione; (c) la rilevanza che il risarcimento del danno da fusione (art. 2504-quater, comma 2, c.c.) può assumere come forma di (parziale) tutela dell'interesse delle parti alla proporzionalità dello scambio; e (d) la possibilità di fare ricorso anche nella fusione a quelle clausole che la prassi contrattuale delle acquisizioni d'impresa ha elaborato allo scopo di preservare l'equilibrio economico dell'operazione (come le representations & warranties, gli obblighi di indennizzo e le clausole di “aggiustamento del prezzo”).

Il volume fornisce un supporto teorico e pratico relativo a una delle operazioni straordinarie più importanti e complesse della società per azioni. Le tematiche più rilevanti e gli snodi problematici della disciplina dell’istituto della fusione sono illustrati e affrontati criticamente attraverso un costante raccordo con le opinioni della dottrina e l’approfondita analisi degli orientamenti giurisprudenziali. All’interno dei singoli commenti, viene poi data evidenza alle massime e agli orientamenti notarili. I commenti sono completati da una sezione dedicata all’esame e alla sintesi delle più importanti decisioni giudiziali relative ai temi affrontati, fornendo così uno strumento utile per orientare scelte e decisioni degli operatori del diritto. Il volume si chiude con un’appendice nella quale sono raccolte le massime in materia di fusione elaborate dalle apposite commissioni costituite in seno ai consigli notarili di Milano, dei distretti riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, delle Tre Venezie e di Roma, oltre ad altri materiali.