Giuffrè: Quaderni di giurisprudenza commerciale

Lo scritto esamina la disciplina in materia di società innovative a responsabilità limitata volta ad incentivare l'apertura al capitale di rischio, in quanto tale modello societario è divenuto lo strumento d'elezione per lo svolgimento di attività ad alto valore innovativo, destinatario di numerose norme di privilegio. L'analisi propone una ricostruzione della disciplina delle società innovative in forma di s.r.l. valorizzandone l'autoreferenzialità e tentando una lettura in chiave dispositiva della stessa, volta a riconoscere un ampio ruolo all'autonomia delle diverse categorie di soci, quali soggetti perfettamente in grado di disciplinare autonomamente i reciproci rapporti contrattuali e di individuare l'assetto organizzativo-partecipativo ad essi più congeniale.   

Il volume raccoglie gli atti del convegno annuale organizzato dalla Fondazione Courmayeur Mont Blanc, unitamente al Centro Nazionale di Prevenzione e Difesa Sociale (CNPDS), sul tema “La nuova società quotata: tutela degli stakeholders e nuova governance” tenutosi il 9 aprile 2021. Si tratta delle due anime, diverse ma collegate, delle più recenti linee evolutive delle società aperte al mercato: il tema è complesso, articolato, denso di novità e reso più problematico dagli effetti della crisi pandemica. Gli atti del convegno affrontano le diverse prospettive di analisi degli argomenti in oggetto: dall'evoluzione dell'interesse sociale (tutela degli stakeholders e Environmental Social Governance) al nuovo codice di Corporate Governance, dalle fondazioni industriali alle politiche di remunerazione, dal ruolo degli investitori istituzionali alla risposta alla crisi economico-finanziaria. Nelle relazioni e negli interventi alla tavola rotonda, gli studiosi della materia e i protagonisti del mercato e delle istituzioni hanno anche avuto modo di individuare i nuovi interrogativi che, su questi temi, sono emersi in conseguenza della situazione emergenziale dovuta al Covid 19.

Il controverso significato della lettera g) dell'art. 2437, I comma c.c. relativa al recesso in caso di "modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione" ha sollevato un fiorente dibattito dottrinale, sospinto da una crescita esponenziale dei precedenti giurisprudenziali, in cui si inserisce la presente monografia. L'obiettivo di raggiungere un'interpretazione che dia certezza in merito alle ipotesi che legittimano l'exit è stato perseguito principiando dall'analisi dell'evoluzione legislativa dell'istituto del recesso, a cui ha fatto seguito, oltre ad una valutazione di diritto comparato, una ricostruzione sistematica nel contesto dei diritti dell'azionista e dei confini del potere modificativo della maggioranza assembleare.

Lo scritto esamina l'evoluzione della disciplina in tema di finanziamenti «anomali» destinati a società nominalmente sottocapitalizzate alla luce delle modifiche che la normativa ha subito, sia direttamente, sia indirettamente, dalla sua introduzione nel c.c. ad opera del d.lgs. n. 6/2003 sino al recente d.l. n. 118/2021, nonché nella prospettiva di quelle che si profilano a seguito della prossima entrata in vigore del c.c.i. Oltre a indagare gli effetti delle novelle in merito all'applicazione dell'istituto, l'analisi vuole porre in evidenza come sia mutato l'approccio del legislatore in merito alla concessione di prestiti a favore di una società sottocapitalizzata da parte di soci o dei soggetti legati alla compagine finanziata da un legame di gruppo.

Il volume affronta il tema del dialogo selettivo tra la società quotata e i suoi azionisti. Viene offerta un'articolata analisi dei benefici e dei rischi che il dialogo comporta sul piano del governo societario e del mercato, nonché una dettagliata ricostruzione dei profili problematici di tale pratica. Lo studio affronta in primo luogo le molteplici tensioni fra il dialogo selettivo e il modello organizzativo della società per azioni, analizzandone le implicazioni. L'indagine si concentra quindi sui limiti posti al dialogo dalle regole che governano la circolazione dell'informazione sui mercati e quelli posti dal principio di parità di trattamento. L'analisi dimostra che l'attuale ordinamento pone ostacoli significativi al dialogo selettivo con gli azionisti quando esso – com'è frequente – comporta la comunicazione di nuova informazione al socio, ma altresì che l'autonomia statutaria ha la possibilità di rimuovere questi impedimenti.

Attraverso il presente lavoro monografico, si è cercato di esporre nel modo più fedele possibile la funzione e il possibile collocamento nel nostro ordinamento giuridico - con uno specifico riferimento al perimetro del diritto societario - delle clausole di covendita e trascinamento, meglio conosciute nella prassi contrattuale internazionale come clausole di tag e drag along. In particolare, si è cercato di analizzare tutte le problematiche sottese al corretto recepimento delle clausole di trascinamento nella sfera statutaria delle società di capitali, con un riferimento privilegiato al concetto di c.d. "equa valorizzazione", si è altresì trattato del recente confronto - attualmente in corso nella più recente giurisprudenza di merito - di queste ultime con le clausole di russian roulette, sottolineando differenze ed eventuali affinità, nonché infine l'utilizzo di queste atipiche pattuizioni all'interno delle nuove forme di start up, nonché PMI "innovative", che fanno ricorso alla raccolta di capitali tramite portali on line e che hanno deciso, a tale scopo, di assumere la veste giuridica di S.r.l.

Il presente studio si propone di fornire un'analisi sistematica della disciplina della partecipazione dei lavoratori al capitale delle società che perseguono uno scopo di lucro. Dopo una ricostruzione storiografica del fenomeno nella realtà italiana l'autrice dà conto della frammentarietà della disciplina in materia anche alla luce degli interventi normativi e programmatici dell'Unione Europea. A conclusione della monografia vengono analizzate le prospettive de iure condendo della partecipazione finanziaria dei lavoratori rinvenute in particolare nello sviluppo di strumenti di gestione collettiva delle azioni loro assegnate e nella possibile promozione dell'azionariato dei dipendenti in un'ottica di favore per gli investitori con orizzonte di lungo periodo.

Il libro affronta la questione dei modi della cognizione delle cause pregiudiziali a crediti di lavoro nel processo di accertamento del passivo concorsuale. Lo studio prende le mosse dall'analisi critica dello stato del dibattito giurisprudenziale e dottrinale per poi proseguire toccando i problemi generali dell'oggetto del processo di accertamento del passivo della centralità del principio del concorso formale e dell'opponibilità ai creditori concorrenti degli accertamenti giurisdizionali ottenuti al di fuori della cornice concorsuale. Sulla scorta dei risultati raggiunti l'Autore propone una ricostruzione del sistema che cerca di contemperare al meglio gli interessi concorsuali della massa dei creditori con quelli individuali di ciascuno di essi dentro e fuori la liquidazione giudiziale.

Dopo una breve introduzione in cui vengono illustrate le figure degli intermediari finanziari e le loro differenze l'autore ripercorre la disciplina applicabile nel caso in cui essi si trovino in una situazione di crisi. La disamina si estende anche alle decisioni giurisprudenziali in materia formando un quadro completo del regime cui gli intermediari finanziari in crisi sono sottoposti al fine di proporne un'analisi critica mirata alla individuazione di soluzioni più adatte ed efficaci.

Il volume raccoglie gli scritti del Convegno tenutosi il 29-30 novembre 2019 presso l'Università degli studi di Salerno in ricordo del Prov. Vincenzo Buoncuore. Gli autori si sono occupati di analizzare la riforma del diritto dell'insolvenza con particolare attenzione alle procedure di allerta e comunque di emersione preventiva della crisi, confluite nel Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. I molteplici contributi hanno permesso di evidenziare i punti di criticità da diverse prospettive: nell'ambito del gruppo di impresa, di impresa trasfrontaliera e nelle società a partecipazione pubblica; da un punto di vista procedurale, empirico e teorico, lasciando uno spazio anche ai profili di rilevanza fiscali e penali.